01/03/2017

Cession de titres, complément de prix et impôt

Il est fréquent qu’une opération de cession de titres prévoie une clause de versement d’un complément de prix. Cette dernière peut s’organiser de différentes manières et notamment convenir :

 

–          d’une part variable généralement liée du niveau d’activité de la société,

–          et une part « garantie », déterminée dès la signature du contrat.

 

La Cour administrative d’appel de Nantes précise dans un arrêt du 19 janvier 2017 que la partie garantie d’un complément de prix doit être imposée au titre de l’année de la cession des titres, même si elle est versée ultérieurement. L’imposition de cette part garantie n’est donc pas reportable à l’année au cours de laquelle le cédant l’a perçue.

 

La part variable du complément de prix est, quant à elle, imposée l’année de sa perception comme le dispose l’article 150-0 A du Code général des impôts.

 

Le conseil des experts VOLENTIS Patrimoines

 

Cette décision de la Cour administrative d’appel de Nantes est inédite.

 

Elle est à prendre en compte dans l’analyse préalable à toute opération de cession de titres qui prévoit une clause earn-out. La rédaction de cette clause mérite un soin particulier.

 

Par exemple, une clause d’earn-out qui ne fixerait pas de part garantie mais prévoirait un plafonnement du complément de prix indexé sur l’activité de la société, resterait totalement variable et serait donc imposable au titre de l’année de sa perception.

 

Le sujet étant particulièrement sensible, ne manquez jamais de confier la rédaction de vos actes de cession d’entreprise à un professionnel expérimenté, qui tiendra compte de vos objectifs patrimoniaux et vous conseillera sur les meilleures « garanties » utiles pour les atteindre.

 

Les experts VOLENTIS Patrimoines peuvent vous accompagner et vous conseiller pour optimiser les conditions de cession de vos titres. Ils peuvent également vous proposer une stratégie d’optimisation de votre impôt en suite de la cession. N’hésitez pas à nous contacter ou nous appeler directement au 01 58 18 63 43.

 

Sources :

CAA Nantes, 1ère, 19-01-2017, n° 15NT02188

Code général des impôts – Article 150-0 A

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